07 kwietnia 2023 Zarząd Amica S.A. udostępnia poniżej plan połączenia ze spółką Marcelin Management Sp. z o.o. z 8 marca 2023 r.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
„Amica Spółka Akcyjna”
oraz
Marcelin Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
WPROWADZENIE
Zarządy łączących się spółek:
- „Amica Spółka Akcyjna” z siedzibą we Wronkach, ul. Mickiewicza 52, 64-510 Wronki, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017514, kapitał zakładowy 15 550 546,00 zł, opłacony w całości („Spółka Przejmująca”),
oraz
- Marcelin Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Bułgarska 17, 60-320 Poznań, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000315616, kapitał zakładowy 56 643 500,00 zł („Spółka Przejmowana”),
zwanych dalej łącznie: „Spółkami”,
działając stosownie do postanowień art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych („KSH”), uzgodniły następujący Plan Połączenia Spółek.
Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną
- Niniejszy Plan Połączenia reguluje zasady połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
- Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Na dzień sporządzenia niniejszego planu połączenia Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej.
- Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
- W związku z planowanym połączeniem w statucie Spółki Przejmującej nie wprowadza się żadnych zmian.
- Spółka Przejmująca nie przyznaje jakichkolwiek dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym.
- Spółki nie przyznają żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.
- W związku z brzmieniem art. 516 § 6 KSH w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej nie stosuje się przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. Zatem w ramach niniejszego Planu połączenia nie określa się elementów, o których mowa w ww. art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH. W szczególności niniejszy Plan połączenia nie zawiera określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego przyznane akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
- Zgodnie z art. 499 § 4 KSH Spółka Przejmująca jako spółka publiczna, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie sporządza oświadczenia zawierającego informacje o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia.
Zarząd "AMICA Spółka Akcyjna"
Jacek Rutkowski (Prezes Zarządu)
Marcin Bilik Pierwszy (Wiceprezes Zarządu)
Alina Jankowska-Brzóska (Wiceprezes Zarządu)
Michał Rakowski (Członek Zarządu)
Robert Stobiński (Członek Zarządu)
Załączniki:
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
Załącznik nr 1
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek;
Załącznik nr 2
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;
Załącznik nr 3
Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 marca 2023 r.;
Załącznik nr 4
Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 marca 2023 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny
Grupa Amica to największy polski producent sprzętu gospodarstwa domowego i jedna z najbardziej uznanych polskich firm notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W swojej ofercie posiada pełną gamę urządzeń dużego i małego AGD, wyróżniających się użytecznością, jakością, wyglądem i innowacyjnością. Około 75% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży produktów i towarów Grupa uzyskuje dzięki aktywności na około 70 rynkach zagranicznych. Amica jest laureatem wielu prestiżowych nagród, zarówno polskich, jak i międzynarodowych, m.in. Red Dot Design Award: Best of the Best. Wśród portfolio marek Grupy Amica znajdują się także zagraniczne marki Gram, Hansa, CDA oraz Fagor.
